岭南股份(002717)（）

编辑 |

正在筹划实控人变更的岭南股份（002717.SZ）披露了一项元宇宙落地合作的公告，合作方包括腾讯云等。

11月30日，岭南股份股价不涨反跌，单日下跌7.36%收于3.02元/股。为何大跌？

此次合作主体包括岭南股份旗下子公司恒润集团。这一子公司有着分拆上市计划，少数股东却选择弃之而去。界面新闻发现，岭南股份以高达35亿元的估值收购了少数股东股权，而岭南股份自身市值也才51亿元。

岭南股份证券部人士对界面新闻回应称，“原股东进入时估值已经挺高的，现在是过一个程序，没有强制要评估，之后可能会有评估。”

此外，岭南股份实控人正进行着大规模的套现，除筹划股权及控制权转让外，还有在二级市场上的减持计划。

子公司估值已达35亿元？

根据岭南股份11月30日晚间公告，公司与控股子公司恒润集团以及腾讯云计算（北京）有限责任公司（简称腾讯云）、深圳盛灿科技股份有限公司签署《战略合作协议》，四方就腾讯云底层iaas，paas与saas能力，微信小程序、自有APP开发、运营等方面探索合作，探索元宇宙在文旅行业的应用与落地，并希望打造成为虚拟世界与现实世界的融合示范项目。

岭南股份表示，此举旨在有效推进公司“二次创业”战略目标，围绕“生态环境 文化旅游”两大产业发展方向。

具体合作方式包括，腾讯助岭南股份、恒润集团景点场馆线上化打造空间互联网、盛灿科技负责相关建设运营事项。同时，借助腾讯文旅底层能力与恒润集团打造行业标杆案例。四方还将在元宇宙领域、文化大数据领域进行合作探索。

“基于腾讯文旅在元宇宙产业空间的布局和多场景的案例积累，在岭南股份、恒润集团的多个项目上可以考虑具体落地，在恒润集团的广西项目上进行专项落地。”岭南股份表示。

恒润集团正进行股权变更。一周前，岭南股份提出了收购恒润集团其他10名少数股东17.64%股权的计划，以实现100%全资控股。

收购原因在于，对子公司恒润集团战略布局及未来发展规划有着不同理念，于是少数股东提出的股权转让。

收购价格颇耐人寻味。

17.64%恒润集团股权的收购价格为6.17亿元，意味着其以约35亿元的估值在进行交易。而岭南股份自身新最市值也仅有51亿元。如果与恒润集团截至今年三季度末净资产6.98亿元相比，这比交易估值溢价4倍。

标的交易价格的制定并非基础资产法或收益法进行评估，而是通过协商得出，以各少数股东原始投资额加年化不超过8%的适当资金成本确定。

这10名少数股东的这笔股权投资成了一笔稳赚不赔的保本生意。

少数股东的退出与恒润集团分拆上市无果有关。

恒润集团成立于2008年，是岭南股份三大业务之一——文旅产业平台承担者，从事沉浸式游乐设备系统业务，即VR系列产品。2020年，岭南股份提出恒润集团分拆上市，当时恒润集团年净利润在2017年、2018年均过亿元。

今时不同往日，受疫情的影响，恒润集团业绩每况愈下。公司2019年盈利6853.77万元，2020年亏损6839.62万元，去年勉强实现净利润1070.93万元，今年又出现亏损。2022年前三季度公司营业收入刚过1亿元，同时亏损4997.67万元。

在岭南股份实控人转让协议中，又提出五年内子公司恒润集团的分拆上市计划。当下业绩显然不符合要求。

与腾讯的合作，虽然对今年业绩不构成重大影响，但岭南股份表示，若后续项目合作顺利，将有利于公司文旅业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。

岭南股份证券部人士对界面新闻表示，此前业务受影响比较大，积极地跟腾讯方合作，期待之后会有好转。待业绩改善后，将继续推进分拆计划。

实控人转让控制权，还要再套现

与腾讯云合作这一利好消息不仅未能提振股价，反而在岭南股份近一个月的反弹趋势上画下了一条长阴线。

市场不买账或许与岭南股份近期实控人减持预期相关。

岭南股份拥有生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务，三大业务均遭重创。

今年9月，岭南股份披露实控人拟变更一事。现控股股东、董事长尹洪卫以及尹志扬、秦国权将合计5%股权以3.02亿元的价格转让给华盈产业投资，同时公司筹划定增发行股份，其控股股东将变更为华盈产业投资，实控人将变更为中山火炬开发区管委会。

今年11月，控制权拟变更事项已获得中山市国资委及火炬区管委会批复同意。

实控人的套现不止这一项。尹洪卫在结束了上期减持计划后，于11月28日又提出新一轮减持计划。

尹洪卫的最新持股比例为公司总股本的22.10%。其计划在2023年1月2日至7月1日期间减持不超过公司7296.22万股公司股份，占总股本比例的4.33%，拟套现金额超过2亿元。

同时，当下公司还处于岭南股份副总裁刘勇及副总裁、财务总监刘玉平的减持窗口期。

控制权转让协议中还设有业绩“对赌”。尹洪卫承诺上市公司2023年扣非归母净利润不低于1亿元；2023年-2025年累计扣非归母净利润不低于5亿元，同时经营活动产生的现金流量净额累计为正。

值得注意的是，“对赌”期前出现大额计提。上半年岭南股份计提各项资产减值准备583.28万元，三季报中，对1-9月计提各项资产减值准备上升至6163.20万元，以至于公司当季亏损加剧。

2022年前三季度，岭南股份亏损4.27亿元，第三季度亏损2.49亿元。